Die Vorgründungsgesellschaft bezeichnet die rechtliche Konstellation zwischen Abschluss eines Vorvertrags und der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags einer Kapitalgesellschaft. Sie existiert vor allem bei der GmbH-Gründung und ist steuerlich eine Personengesellschaft (GbR oder OHG), nicht etwa die spätere Kapitalgesellschaft.

Welche Phasen unterscheidet man?

• Vorgründungsgesellschaft: vor notariellem Vertrag (GbR/OHG)
• Vorgesellschaft: nach Notarvertrag, vor Handelsregistereintrag (GmbH i.G.)
• Eingetragene GmbH: ab Eintragung im Handelsregister (eigene Rechtsperson)
• Nur die Vorgesellschaft geht in die spätere GmbH über — die Vorgründungsgesellschaft bleibt steuerlich getrennt

Welche steuerlichen Folgen hat das?

Gewinne und Verluste der Vorgründungsgesellschaft werden den Gründern persönlich als Mitunternehmer zugerechnet (§ 15 EStG). Umsatzsteuerlich ist sie eigener Unternehmer. Vorsteuer aus Gründungsausgaben kannst du daher nicht in die spätere GmbH überführen — sie bleibt bei der Personengesellschaft. Tipp: Halte die Vorgründungsphase so kurz wie möglich und schließe wesentliche Verträge erst nach Notartermin — sonst riskierst du persönliche Haftung und ungewollte Steueranfälle. Verwandt: Kapitalgesellschaft, Holdingstruktur.