Was ist eine Sperrminorität?
In einer GmbH ist die Sperrminorität ein unverzichtbares Instrument für Minderheitsgesellschafter wie dich. Mit der Sperrminorität hast du die Möglichkeit, bestimmte Beschlüsse zu verhindern. Normalerweise reicht für die meisten Beschlüsse eine einfache Mehrheit (mehr als 50%).
Bei strategisch wichtigen Entscheidungen der Gesellschafterversammlung sind jedoch mindestens 75 % erforderlich.
Die Sperrminorität gilt ab 25 % der Stimmrechte, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, und ermöglicht die Einflussnahme auf wichtige Entscheidungen.
Es gibt aber noch eine andere Möglichkeit, die Sperrminorität zu nutzen. Wenn du sowohl Geschäftsführer als auch Gesellschafter einer GmbH bist, kann durch ein Statusfeststellungsverfahren geklärt werden, ob du auch als Arbeitnehmer einzustufen bist. Dies kann wiederum Auswirkungen auf die Sozialversicherungspflicht haben.
Im Folgenden möchten wir dich näher über Minderheitsgesellschafter und deren Stimmrechte informieren, dir die Vor- und Nachteile für dich als Gesellschafter und für Investoren erläutern und dich über Fragen zur Sozialversicherungspflicht des Gesellschafter-Geschäftsführers informieren.
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Stimmrechte und Mehrheiten der Sperrminorität einer GmbH
Im Unternehmen genügt in der Regel die einfache Mehrheit für Beschlüsse. Dies bedeutet, wie bereits erwähnt, dass mindestens 50 % aller Gesellschafter für einen Beschluss stimmen müssen.
Bei wichtigen Fragen und strategischen Entscheidungen ist es jedoch üblich, dass eine qualifizierte Mehrheit (mehr als 75 %) erforderlich ist. Dies dient dem Schutz von Minderheitsgesellschaftern.
Wer sind die Minderheitsgesellschafter einer GmbH?
Minderheitsgesellschafter sind Gesellschafter einer GmbH, die weniger als 50 %, aber mehr als 25 % am Unternehmen halten und damit über eine Sperrminorität verfügen.
Bei wichtigen Entscheidungen wie z.B. einer Satzungsänderung, einer Übernahme oder einer Fusion können Minderheitsgesellschafter Einspruch erheben und Beschlüsse verhindern.
Wenn du z.B. 25,1 % besitzt, hast du die kleinste und kostengünstigste Sperrminorität, da du nicht die Mehrheit der GmbH übernehmen musst, aber trotzdem wichtige Entscheidungen mitbestimmen kannst. Wenn du weniger als 25 % besitzt, hast du keine Sperrminorität, es sei denn, dies ist in der Satzung festgelegt.
Ein Beispiel: Wenn du deine Gesellschaft auflösen (liquidieren) möchtest, aber nicht 75 % der Anteile oder 75 % der Stimmen auf deiner Seite hast, wird der Antrag auf Liquidation abgelehnt.
Warum Investoren eine Sperrminorität anstreben
Insbesondere Investoren möchten sich in der Regel nur halbaktiv an Unternehmen beteiligen, weshalb sie gerne als Minderheitsgesellschafter mit einem Anteil von 25,1 % auftreten und somit über eine Sperrminorität verfügen. Dies ermöglicht es den Investoren, ihre eigenen Interessen im Unternehmen zu verfolgen.
Beschlüsse, die eine einfache Mehrheit von 50 % erfordern, können zwar nicht verhindert werden, aber bei wichtigen Entscheidungen kann der Gesellschafter von seinem Vetorecht Gebrauch machen.
Diese Besonderheit findet sich häufig bei Personen wie Carsten Maschmeyer und Ralf Dümmel, bekannt aus der TV-Sendung "Die Höhle der Löwen". Nicht selten fällt hier die magische Zahl von 25,1 %, um als Investor gleichzeitig ein Stimmrecht in entscheidenden Fragen zu haben.
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Welche Vor- und Nachteile hat die Sperrminorität für dich als Gesellschafter?
Es gibt immer zwei Seiten einer Medaille, so auch bei der Sperrminorität. Sie schützt zwar die Minderheitsgesellschafter, kann aber auch die Entwicklung der GmbH behindern.
Welche Risiken genau bestehen und welche Vorteile die Sperrminorität für dich als Gesellschafter hat, erfährst du im Folgenden.
Vorteile der Sperrminorität
- Kontrolle über die Entwicklung: Wichtige, kritische Entscheidungen können verhindert werden.
- Je mehr Anteile du als Gesellschafter an der GmbH hältst, desto mehr steht auf dem Spiel.
- In bestimmten Fällen entfällt die Sozialversicherungspflicht.
Nachteile der Sperrminorität
- Durch die wiederholte Anwendung der Sperrminorität bei Beschlüssen wird die Gesellschafterversammlung handlungsunfähig.
- Satzungsänderungen zur Weiterentwicklung des Unternehmens können blockiert werden.
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Sperrminorität: Gesellschafter-Geschäftsführer und Sozialversicherungspflicht
Bei der Beurteilung von Beschäftigungsverhältnissen stellt sich immer wieder eine wichtige Frage: Sind Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH als Selbständige einzustufen oder unterliegen sie der Sozialversicherungspflicht?
Auch für die Arbeits- und Sozialgerichte ist dies ein umstrittenes Thema, so dass eine eindeutige Klärung oft nicht möglich ist.
Bei einem mehrheitlich beteiligten Gesellschafter-Geschäftsführer (> 50 % Anteile) kann dieser aufgrund seiner Rechtsmacht nahezu alle Entscheidungen selbst treffen und Beschlüsse anderer Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung blockieren. Aufgrund des maßgeblichen Einflusses auf das Unternehmen gilt der Gesellschafter-Geschäftsführer rechtlich als selbständig.
Anders verhält es sich beim Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführer, der häufig als Arbeitnehmer eingestuft wird, obwohl er über eine Sperrminorität verfügt und somit wie ein selbständiger Unternehmer handeln könnte. Sobald der Geschäftsführer Einflussmöglichkeiten hat, wird er in der Regel vom Arbeitsgericht als Selbständiger eingestuft.
Es gibt aber auch Möglichkeiten, einen Minderheitsgesellschafter sozialversicherungsfrei zu beschäftigen. In bestimmten Fällen ist dies möglich, wenn man als Gesellschafter-Geschäftsführer nicht über eine Sperrminorität verfügt. Durch eine Satzungsänderung, die vorsieht, dass Beschlüsse mit einer Mehrheit von mindestens 70 % gefasst werden müssen, kann der Minderheitsgesellschafter keine Beschlüsse blockieren und ist somit nicht sozialversicherungspflichtig. Das bedeutet, dass du als Geschäftsführer von dieser Regelung profitieren kannst.
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Was ist eine echte und was eine unechte Sperrminorität?
Hier gibt es wichtige Unterschiede, insbesondere im Hinblick auf die Sozialversicherungspflicht des Geschäftsführers.
Echte Sperrminorität
Eine echte Sperrminorität bezieht sich auf alle wichtigen Gesellschafterbeschlüsse und gilt uneingeschränkt. Durch das Vetorecht des Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführers hat dieser die Möglichkeit, alle wichtigen Entscheidungen der Gesellschafterversammlung zu beeinflussen. Dies führt dazu, dass der Geschäftsführer nicht als Selbständiger gilt und somit nicht sozialversicherungspflichtig ist. Die echte Sperrminorität wird häufig auch als "qualifizierte Sperrminorität" bezeichnet.
Unechte Sperrminorität
Bei einer unechten Sperrminorität können bestimmte, von den Gesellschaftern festgelegte Entscheidungen und Beschlüsse durch die Gesellschafter verhindert werden. Dabei ist für seltene Beschlüsse eine qualifizierte Mehrheit von mehr als 75 % erforderlich, während alle anderen Beschlüsse mit einer einfachen Mehrheit von mehr als 50 % gefasst werden können. In diesem Fall entfällt die Sozialversicherungspflicht der Geschäftsführer nur in Ausnahmefällen.
Fazit
Durch eine geschickte Gestaltung der Sperrminorität und der Mehrheitserfordernisse in der Satzung kannst du als Gesellschafter-Geschäftsführer Einfluss nehmen und eine optimale Lösung finden, um deine Sozialversicherungspflicht zu minimieren oder sogar zu umgehen.
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