Alles, was du über das Stammkapital der GmbH wissen solltest
Um das Stammkapital einer GmbH ranken sich viele Mythen und Missverständnisse. In diesem Artikel erklären wir dir, wie hoch das Stammkapital sein muss, wie du es einzahlst, wofür es verwendet werden kann und ob es möglich ist, eine GmbH ohne Stammkapital zu gründen.
Was ist das Stammkapital einer GmbH?
Das Stammkapital einer GmbH ist das Eigenkapital, das von den Gesellschaftern bei der Gründung in die GmbH eingezahlt wird. Es entspricht der Summe der Stammeinlagen aller Gesellschafter.
Alle Regelungen und Bestimmungen zum Stammkapital sind im GmbH-Gesetz (GmbHG) niedergelegt.
Ohne die Einzahlung des Stammkapitals kann die GmbH nicht in das Handelsregister eingetragen werden und ist somit nicht geschäftsfähig.
Tipp: Das Stammkapital wird in der Bilanz auf der Passivseite unter "A. Eigenkapital" > "I. Gezeichnetes Kapital" ausgewiesen.
Wie hoch ist das Stammkapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)?
Das Stammkapital einer GmbH beträgt gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG mindestens 25.000 Euro. Für eine wirksame Gründung genügt es jedoch, wenn mindestens 50 %, also 12.500 Euro, eingezahlt werden. Eine vollständige Einzahlung des Stammkapitals ist gesetzlich nicht vorgeschrieben.
Wann muss das Stammkapital der GmbH vollständig eingezahlt sein?
Wichtig ist, dass bei einer Gründung mit nur 12.500 Euro Stammkapital auf dem Papier eine Forderung der GmbH gegenüber den Gesellschaftern in Höhe von 12.500 Euro besteht. Es besteht jedoch keine rechtliche Verpflichtung, den ausstehenden Betrag tatsächlich einzuzahlen.
Theoretisch müssen die restlichen 12.500 Euro also nicht eingezahlt werden. Im Falle einer Insolvenz kann der Insolvenzverwalter jedoch das restliche Stammkapital von den Gesellschaftern einfordern.
Kann ich eine GmbH auch ohne Stammkapital gründen?
Nein, die Gründung einer GmbH ohne Stammkapital ist nicht möglich.
Wenn du noch nicht über ausreichend Kapital verfügst, kannst du stattdessen eine Unternehmergesellschaft (UG) gründen, die bereits mit einem Stammkapital von 1 Euro gegründet werden kann.
Aufgrund des bürokratischen Aufwands raten wir jedoch von der Gründung einer UG ab.
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Verwendung des Stammkapitals der GmbH
Das Stammkapital einer GmbH kann für geschäftliche Zwecke verwendet werden, z.B. für den Kauf von Waren, die Bezahlung von Rechnungen und die Entlohnung von Mitarbeitern.
Das Stammkapital ist kein "totes Kapital", das auf dem Bankkonto liegt und nicht verwendet werden kann, wie oft angenommen wird. Es kann sogar zur Deckung der Gründungskosten verwendet werden, sofern dies in der Satzung vorgesehen ist.
Was geschieht, wenn das Stammkapital aufgebraucht ist?
Das Stammkapital darf nicht sinnlos aufgebraucht werden. Ist das Stammkapital zur Hälfte verbraucht, muss gemäß § 49 Abs. 3 GmbHG eine Versammlung aller Gesellschafter einberufen werden.
Ist das Stammkapital vollständig verbraucht und besteht ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag, muss die GmbH einen Insolvenzantrag stellen.
Das Stammkapital bei zwei oder mehr Gesellschaftern
Bei mehreren Gesellschaftern wird das Stammkapital entsprechend der Verteilung der Geschäftsanteile aufgeteilt. Die Anteile können im Gesellschaftsvertrag frei festgelegt werden. Eine Mindesteinzahlung von einem Viertel der Stammeinlage ist gesetzlich vorgeschrieben, um eine finanzielle Beteiligung aller Gesellschafter zu gewährleisten.
Ein Beispiel soll dies verdeutlichen:
- Die drei Gesellschafter A, B und C wollen eine GmbH gründen.
- Gesellschafter A hält 60% der Anteile, Gesellschafter B und C halten jeweils 20%.
- Aufgrund dieser Verteilung und des erforderlichen Stammkapitals von 25.000 Euro entfallen auf A 15.000 Euro, während B und C jeweils 5.000 Euro einzahlen müssen.
Theoretisch könnte die GmbH bereits mit 12.500 Euro gegründet werden, wenn nur Gesellschafter A seinen Anteil von 15.000 Euro einzahlt.
Das GmbH-Gesetz sieht jedoch vor, dass alle Gesellschafter mindestens ein Viertel (25%) ihrer Stammeinlage einzahlen müssen, damit die GmbH rechtsgültig gegründet ist. Das bedeutet, dass die Gesellschafter B und C mindestens 1.250 Euro (25% von 5.000 Euro) einzahlen müssen, um die GmbH gründen zu können.
Diese Regelung soll sicherstellen, dass alle Gesellschafter tatsächlich finanziell an der GmbH beteiligt sind und nicht nur auf dem Papier.
Wenn du als einziger Gesellschafter eine so genannte Ein-Mann-GmbH gründest, brauchst du dich um diese Regelung natürlich nicht zu kümmern.
Die Einzahlung des Stammkapitals
Die Einzahlung des Stammkapitals erfolgt nach Erhalt der beglaubigten Gründungsurkunde der GmbH. Erst nach Vorlage der Urkunde kann ein Bankkonto auf den Namen der GmbH eröffnet werden.
Nach der Einzahlung muss dem Notar ein Nachweis vorgelegt werden, um die Eintragung ins Handelsregister zu ermöglichen. Die Einzahlung kann in Form von Bar- oder Sacheinlagen erfolgen.
Aufbringung des Stammkapitals durch Bareinlagen
Bei der sogenannten Bareinlage werden die jeweiligen Geschäftsanteile der Gesellschafter ganz klassisch per Überweisung auf das Konto der GmbH übertragen.
Für den Verwendungszweck der Überweisung sollte eine eindeutige Bezeichnung gewählt werden, aus der hervorgeht, dass es sich um eine Bareinlage in das Stammkapital der GmbH handelt und von welchem Gesellschafter sie stammt.
Übrigens: Von einer buchstäblichen Bareinlage mit echtem Bargeld ist dringend abzuraten. Dies endet spätestens bei einem Verkauf der Gesellschaft schnell in Streit und/oder Chaos.
Aufbringung des Stammkapitals durch Sacheinlagen
Eine weitere Möglichkeit zur Aufbringung des Stammkapitals ist die so genannte Sacheinlage. Konkret bedeutet dies, dass bestimmte Sachgegenstände oder Sachwerte auf die GmbH übertragen werden, um das erforderliche Kapital aufzubringen.
Der Begriff "Sacheinlage" ist allgemein definiert und umfasst verschiedene Arten von Vermögenswerten, darunter Waren und Rohstoffe, Maschinen und Fahrzeuge, Lizenzen, Patente und geistiges Eigentum, Immobilien und Grundstücke sowie Unternehmen oder andere Gesellschaften.
Zum Schutz der Gläubigerinteressen muss der Wert der Sacheinlage durch einen Sachgründungsbericht nachgewiesen werden. Der Gesellschafter muss also glaubhaft machen können, dass der betreffende Gegenstand im Zeitpunkt der Gründung tatsächlich den angegebenen Wert hat.
Dies kann durch ein amtliches Wertgutachten unterstützt werden. Gemäß § 5 Abs. 4 GmbH-Gesetz sind auch die einzelnen Sacheinlagen im Gesellschaftsvertrag festzulegen.
Wird das gesamte Stammkapital ausschließlich durch Sacheinlagen aufgebracht, spricht man von einer Sachgründung.
Wird das Stammkapital sowohl durch Sach- als auch durch Bareinlagen aufgebracht, spricht man von einer gemischten Gründung.
Grundsätzlich ist die klassische Bareinlage der Sacheinlage immer vorzuziehen, da sie für alle Beteiligten, auch Gesellschafter und Gläubiger, eine größere Sicherheit und Verlässlichkeit bietet.
Wird eine Sacheinlage falsch bewertet und die GmbH ist bereits eingetragen, muss der betreffende Gesellschafter den fehlenden Betrag in Form einer Bareinlage nachzahlen.
Ein weiterer Nachteil der Sachgründung ist, dass der Gründungsprozess aufgrund der erforderlichen Bewertung der Sachwerte komplexer und zeitaufwändiger werden kann.
Achtung: Bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG) ist die Einbringung von Sacheinlagen nicht möglich.
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Erhöhung des Stammkapitals (Kapitalerhöhung)
Grundsätzlich ist es jederzeit möglich, das Stammkapital der GmbH nachträglich zu erhöhen. Ein häufig genannter Grund für eine solche Kapitalerhöhung ist eine bessere Bonitätseinstufung bei den Banken. Denn wer eine besonders gute Bonität nachweisen kann, profitiert in der Regel von besseren Konditionen für Kredite und andere Finanzierungsinstrumente.
Allerdings sollte eine Kapitalerhöhung gut überlegt sein, denn mit der Erhöhung des Grundkapitals erhöht sich automatisch auch das "haftende Eigenkapital" der Gesellschaft.
Im Falle einer Überschuldung oder Insolvenz haftet die GmbH nun mit dem gesamten erhöhten Eigenkapital und nicht mehr nur mit dem gesetzlichen Mindestkapital von 25.000 Euro.
Zudem ist eine Erhöhung des Stammkapitals immer mit einem hohen bürokratischen Aufwand verbunden. Zunächst muss die Erhöhung des Stammkapitals von den Gesellschaftern mit einer 3/4-Mehrheit beschlossen werden. Anschließend muss der Gesellschaftsvertrag entsprechend angepasst und erneut notariell beurkundet werden.
Wichtig ist, dass das Geld, das dem Stammkapital der GmbH zugeführt wird, in der Regel nicht an dich als Gesellschafter zurückgezahlt wird. Eine solche Rückzahlung wäre nur durch eine recht komplizierte Kapitalherabsetzung möglich, die wiederum an verschiedene Voraussetzungen geknüpft ist (mehr dazu weiter unten).
Aus diesen Gründen gilt: Ohne triftigen Grund ist von einer Kapitalerhöhung zunächst eher abzuraten.
Tipp: Privates Geld in die GmbH einbringen
Wenn du - warum auch immer - tatsächlich privates Geld in deine GmbH einbringen möchtest, solltest du dies unbedingt in Form eines Darlehens, auch "Gesellschafterdarlehen" genannt, tun.
Warum? Weil ein Darlehen jederzeit ohne Beschluss und Notartermin steuerfrei (!) zurückgezahlt werden kann.
Auf diese Weise kannst du der Gesellschaft ganz einfach frisches Kapital zur Verfügung stellen.
Ganz wichtig ist jedoch, dass du deiner GmbH niemals ein zinsfreies Darlehen gewährst. Bei einem zinslosen Darlehen werden nämlich 49,7 % des Darlehens als fiktiver steuerpflichtiger Gewinn verbucht!
Um dies zu vermeiden, genügt theoretisch ein Zinssatz von 0,1%.
Herabsetzung des Stammkapitals (Kapitalherabsetzung)
Grundsätzlich kann das Stammkapital einer GmbH jederzeit herabgesetzt werden. Dabei ist jedoch zu beachten, dass das Stammkapital nicht unter das gesetzliche Mindestkapital von 25.000 Euro herabgesetzt werden darf.
Eine Kapitalherabsetzung kann beispielsweise sinnvoll sein, wenn überschüssiges oder nicht mehr benötigtes Stammkapital ausgezahlt werden soll oder wenn ein Gesellschafter aus der GmbH ausscheidet und seinen Anteil am Stammkapital zurückerhalten möchte.
Wie bei der Kapitalerhöhung handelt es sich auch bei der Herabsetzung des Stammkapitals um ein recht aufwändiges und langwieriges Verfahren, bei dem strenge Vorschriften zu beachten sind.
Insbesondere ist hier die sogenannte "Sperrfrist" zu beachten. Gemäß § 58 Abs. 1 Satz 3 GmbH-Gesetz darf die Herabsetzung des Stammkapitals erst ein Jahr nach der entsprechenden Bekanntmachung im Bundesanzeiger erfolgen. Erst dann wird die Herabsetzung in das Handelsregister eingetragen.
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Abschließende Übersicht
Hier sind noch einmal alle wichtigen Fakten zum Stammkapital einer GmbH übersichtlich zusammengefasst:
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Zusammenfassend lässt sich sagen, dass das Stammkapital eine wichtige finanzielle Grundlage für eine GmbH darstellt und bestimmten gesetzlichen Bestimmungen und Verfahren unterliegt.
Wenn du kurz vor der Gründung stehst oder Kapitalveränderungen anstehen, kontaktiere uns! Wir beraten dich gerne über die richtigen Schritte und mögliche Steuervorteile.
